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Trámites de Inscripción en el Registro Público de Comercio
Sociedades constituidas en el extranjero
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Texto Completo
Trámites de Inscripción en el Registro Público de Comercio |
|
Para tener en cuenta
El estado procesal de todos los trámites comprendidos en la presente sección, puede ser consultado a través del link "Consulta en Trámites y Vistas" de esta página. En caso de que exista alguna vista u observación, el contenido completo de la misma puede ser visualizado allí. En el espacio de la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia y en los respectivos colegios profesionales (Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires y Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), se encuentran disponibles terminales de consulta. La consulta puede ser realizada también desde domicilios particulares y profesionales, accediendo a esta página y al link arriba indicado, en cuyo caso podrá también imprimirse el texto de la vista u observación de la misma que puede ser visualizado e impreso.
Importante: Estamos
actualizando la descripción de requisitos de los trámites
relacionados a sociedades constituidas en el extranjero, en
concordancia con la
Resolución General IGJ N° 07/15.
Ejercicio
de actividad habitual, agencias, sucursales o
representaciones permanentes (art. 118 LSC) Ejercicio
de actividad habitual, agencias, sucursales o
representaciones permanentes A)
Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en
"Formularios"
y seleccionando el trámite "Inscripción de sociedad
constituida en el extranjero para el ejercicio de la
actividad habitual. (Art. 118 LSC)". B)Dictamen
de precalificación profesional
conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público
o abogado, según sea el caso. Asimismo, deberá acompañarse
dictamen de precalificación profesional emitido por graduado
en ciencias económicas, si hay asignación de capital
mediante bienes que no sean sumas de dinero. C)
Documentación conforme lo previsto por el art. 118 dela Ley
Nº 19.550, art. 25 del Decreto 1493/1982 y art. 206 del
Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº
7/15: (i)
Contrato o acto constitutivo de la sociedad, estatutos y
eventuales reformas. Presentar en copias certificadas
notarialmente o por el registro pertinente de la jurisdicción
de origen. (ii)
Certificado original que acredite la vigencia de la sociedad
extendido por la autoridad competente en el cual consta que
la sociedad se halla debidamente autorizada o inscripta según
las leyes de su país de origen. Este certificado debe
contener asimismo constancia de que la sociedad no se
encuentra sometida a liquidación ni a ningún procedimiento
legal que importe restricciones sobre sus bienes y/o
actividades. En caso que el ordenamiento legal del país
donde la sociedad se halle registrada, no prevea la emisión
oficial de dicho certificado, se suplirá con un informe de
abogado o notario de dicho país del que resulten los
extremos mencionados. (iii)
Resolución del órgano social competente (original con firma
y personería de los otorgantes certificadas notarialmente)
que dispuso crear el asiento, sucursal, o representación
permanente en Argentina y solicitar su inscripción por ante
este Organismo conteniendo:
(a) la fecha de cierre de su ejercicio económico;
(b) la sede social enla República Argentinafijada con
exactitud, pudiendo facultarse expresamente al representante
para fijarla;
(c) en caso que así haya sido resuelto por el órgano
social competente o cuando correspondiera por leyes
especiales, deberá constar asimismo la determinación del
capital asignado indicando el monto del mismo. Deberá
acreditarse la integración del 100% del capital asignado.
Conforme lo previsto por el art. 235 del Anexo "A"
de la Resolución General IGJ N° 7/15 dicha integración
deberá acreditarse con los elementos siguientes: (1) si se
efectúa con fondos remitidos por la sociedad matriz:
mediante declaración jurada del representante legal con
certificación contable sobre la transferencia de tales
fondos y la existencia de los mismos acreditados en cuentas
en entidades financieras locales; y/o (2) si se trata de
bienes no dinerarios: mediante inventario suscripto por el
representante legal, con certificación contable sobre la
existencia y ubicación de los bienes en el país, debiendo
justificarse su valuación de acuerdo con las normas
contables profesionales vigentes.
(d) la designación del representante a cuyo cargo se
encontrara la sucursal, asiento o representación permanente
en el país, el cual debe ser una persona física. Dicha
designación podrá incluir la información relevante sobre
las facultades asignadas a dicho representante, incluyendo
sin limitación, la siguiente información: (1) el plazo de
duración de su designación; (2) si se establece algún tipo
de restricción al mismo, debiendo indicarse expresamente la
restricción y sus alcances; (3) en caso de haberse designado
más de una persona podrá preverse su actuación conjunta o
indistinta; y/o (4) si se han designado representantes
suplentes. Al
momento de designar el representante, la sociedad deberá
indicar un domicilio especial postal o electrónico
vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicación
referida a la actuación y cesación de su(s)
representante(s) designado(s) para actuar en el país. En
caso de su omisión, se considera tal el domicilio o sede que
surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus
reformas, el último que haya sido fijado. (iv)
Documentación proveniente del extranjero acreditando los
extremos que se indican a continuación. Dicha documentación
deberá estar suscripta por funcionario de la sociedad y sus
facultades de representación deben constar en la misma,
justificadas ante notario o funcionario público. (a)
Desarrollo de actividades en su lugar de constitución,
registro o incorporación: documentación que acredite que la
sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de todas
sus actividades o la principal o principales de ellas en el
lugar de su constitución, registro o incorporación. Este
requisito deberá ser cumplido por la sociedad controlante,
directa o indirecta de la sociedad que peticiona la inscripción,
si la misma es solicitada en los términos del art. 215 del
Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15
(ver Sección " Inscripción de sociedades constituidas
en el extranjero como sociedades vehículo" de la
presente guía de trámites). (b)
Documentación sobre activos, actividades o derechos en el
exterior: documentación que acredite que la sociedad tiene
fuera dela República Argentina, una o más agencias,
sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no
corrientes o derechos de explotación sobre bienes de
terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en
otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o que realiza
habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados
de valores previstas en su objeto. Respecto
de la documentación sobre activos, actividades o derechos en
el exterior, se seguirán las siguientes pautas especiales
según sea aplicable: (1)
Activos fijos no corrientes y participaciones sociales no
sujetas al régimen de la oferta pública: la documentación
acompañada deberá individualizar suficientemente los mismos
e indicar su valor resultante del último balance aprobado
por la sociedad con antelación no superior a un año. (2)
Operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores:
deberá presentarse certificación emitida por la sociedad
con los recaudos formales de estilo u otra documentación que
acredite fehacientemente las operaciones realizadas durante
el año inmediato anterior al pedido de inscripción,
mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades
negociadas y montos globales conforme a su cotización,
bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización
de los títulos en cartera a la fecha de emisión de la
certificación. (3)
Derechos de explotación de bienes de terceros: deberá
presentarse certificación que indique los bienes explotados
e ingresos brutos obtenidos que consten en el último balance
aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año. Certificaciones
globales: para el cumplimiento de los requisitos aquí
indicados podrán también admitirse certificaciones globales
que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de
la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados
contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión
se justifique por la cantidad y variedad de los activos
sociales y operaciones de la sociedad. Notoriedad.
Dispensa de requisitos:la Inspección Generalde Justicia
apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación,
pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en
casos de notoriedad y conocimiento público de que la
sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad
empresarial económicamente significativa y que el centro de
dirección de la misma se localiza también allí. La
ponderación prevista no se limitará a criterios
cuantitativos. Integración
de grupo: en caso que la sociedad conforme bajo control
participacional un grupo internacional que satisfaga los
mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público,
resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos
bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación
de una certificación contable del patrimonio neto que
resulte de los últimos estados contables consolidados del
grupo. (c)
Documentación sobre individualización de socios:
documentación que acredite la individualización de quienes
sean sus socios al tiempo de la decisión de solicitar la
inscripción por ante este Organismo, indicando respecto de
cada uno de ellos no menos que su nombre y apellido o
denominación social, domicilio o sede social, número de
documento de identidad o pasaporte, o datos de inscripción
registral, autorización o incorporación y cantidad de
participaciones y votos y su porcentaje en el capital social.
Este requisito deberá ser cumplido por la sociedad
controlante, directa o indirecta de la sociedad que peticiona
la inscripción, si la misma es solicitada en los términos
del art. 215 del Anexo "A" de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/15 (ver Sección "Inscripción
de sociedades constitudas en el extranjero como sociedades
vehículo"
de la presente guía de trámites). Respecto
de la documentación que individualice a los socios, se
seguirán las siguientes pautas especiales según sea
aplicable: (1)
Sociedades de capital representado total o parcialmente en
acciones al portador: en este caso debe indicarse los
accionistas que por sí o representados concurrieron a la última
asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor
consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan
designado agentes o apoderados para recibir las acciones o
certificados, o posteriormente, para representarlos frente a
la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho. En
caso que este organismo considere que la documentación
presentada resulta insuficiente para una adecuada
identificación y los accionistas hayan designado agentes o
apoderados, deberá presentarse la declaración de dichos
agentes o apoderados sobre la identificación de los
accionistas indicando los datos requeridos en el apartado (c)
anterior. (2)
Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales
como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura
similar: en este caso debe presentarse un certificado que
individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia
e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o
sede social, número de documento de identidad o pasaporte, o
datos de su registro, autorización o incorporación, de
fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y
fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según
el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o
celebrado el acto. (3)
Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales
como de titularidad de una fundación o figura similar, sea
de finalidad pública o privada: en este caso deben indicarse
los mismos datos indicados en el apartado (c)(2) anterior con
respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien
haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio. Excepciones:
no es necesaria la presentación de la documentación aquí
indicada con respecto a la individualización de socios (i)
con respecto a títulos sujetos a cotización y oferta pública,
en dicho caso, la individualización se limitará a quienes
posean títulos o participaciones de la sociedad excluidos de
dicho régimen; o (ii) si dicha individualización resulta
del acta constitutiva o estatutos sociales con los alcances
indicados en este apartado (c), y se acompaña declaración
de su subsistencia emitida por funcionario social con
facultades suficientes. D)
Cuando se trate de sociedades por acciones, de
responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes
dela República, deberá acompañarse constancia de la
publicación prevista por el art. 118º, párrafo tercero
inc. 2 dela Ley19.550 en el Boletín Oficial (se deberá
acompañar la impresión de la publicación obtenida del
sitio de internet correspondiente, la cual deberá
presentarse firmada por el interesado, representante legal,
persona debidamente autorizada, o por el profesional
dictaminante) conteniendo: (i)
Respecto de la sucursal, asiento o representación: sede
social enla República, capital
asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico. (ii)
Respecto del representante designado: datos personales,
domicilio especial constituido, plazo de la designación y
restricciones a la misma si las tuviere y en caso de
designarse más de un representante el carácter de la
actuación de cada uno de ellos. (iii)
Respecto de la sociedad constituida en el exterior: los datos
previstos en el art. 10, incs. a) y b) de la Ley Nº 19.550,
según corresponda. Podrán
omitirse en dicha publicación aquellos datos que el derecho
aplicable a la sociedad constituida en el exterior no exija o
faculte a omitir en la constitución o modificación de la
misma. A tal fin deberá constar la transcripción de las
normas pertinentes en el dictamen de precalificación
profesional, o acompañarse dictamen de abogado o notario de
la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación
de vigencia de su matrícula o registro expidiéndose al
respecto. E)
Presentación suscripta por el representante designado (en la
cual su firma deberá constar certificada notarialmente,
legalizada por la autoridad de la matrícula en caso de ser
abogado o contador o ratificada personalmente frente a este
organismo en forma previa a la inscripción) con indicación
de (i) la aceptación de la designación y sus datos
personales; (ii) fijación de la sede social enlaRepúblicade
la sociedad constituida en el extranjero, en caso que se
encuentre facultado expresamente al efecto; y (iii)
constitución de su domicilio especial dentro del radio dela
Ciudad Autónomade Buenos Aires conforme lo previsto por el
art. 25, último párrafo del Decreto Nº 1493/1982. F) Declaración
Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme
art. 511 del Anexo "A" de la Resolución General
IGJ N° 7/15 . G)
Copia protocolar del apartado (B) y copia simple y
protocolar de la documentación indicada en los
apartados (C) (i), (ii) y (iii) y (E) anteriores, sin
perjuicio de copias adicionales de otra documentación acompañada
que pueda ser requerida por este organismo. H)
Comprobante de pago de la tasa
retributiva de inscripción
por la suma de $100. Importante: •
Conforme lo previsto por el art. 277 del Anexo "A"
de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, salvo que se
acredite la aplicación de normativa específica eximente o
recaudos diferentes, la documentación proveniente del
extranjero debe ser presentada con las formalidades
establecidas por el derecho de su país de origen,
autenticada en el mismo y apostillada o legalizada por el
Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y
Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su
versión en idioma nacional realizada por traductor público
nacional matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por
su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al
efecto. •
Conforme lo previsto por el art. 278 del Anexo "A"
de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, la documentación
proveniente del extranjero que deba inscribirse, podrá ser
presentada protocolizada en escritura pública otorgada ante
escribano de registro de la República Argentina, con su
correspondiente traducción. Aclaración:
las denominaciones sociales no deben ser traducidas Constituir
o participar de sociedad local (art. 123 LSC) Inscripción
de sociedad constituida en el extranjero para constituir o
participar en sociedad local (inscripción art. 123 de la Ley
Nº 19.550)
A)
Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en
"Formularios"
y seleccionando el trámite "Inscripción de entidad
extranjera para constituir o participar en sociedad local.
(Art. 123 LSC)". C)
Documentación conforme lo previsto por el art. 123 dela Ley
Nº 19.550, art. 27 del Decreto 1493/1982 y art. 245 del
Anexo "A" dela Resolución GeneralI.G.J. Nº 7/15: (i)
Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en
copia original o certificada notarialmente o por autoridad
registral de la jurisdicción de origen. (ii)
Certificado original que acredite la inscripción de la
sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de
presentación, emitido por la autoridad registral de la
jurisdicción de origen. (iii)
Resolución del órgano social que decidió la inscripción
del estatuto al solo efecto de participar en sociedad,
conforme artículo 123 de la Ley N° 19.550, conteniendo: (a)
La decisión de inscripción en los términos del artículo
123 de la Ley Nº 19.550; (b)
La fecha de cierre de su ejercicio económico; (c)
Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra
sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal
que impone restricciones sobre sus bienes o actividades; (d)
La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada
con exactitud (artículo 65, último párrafo)-cuya inscripción
tendrá los efectos previstos en el art. 11, inciso 2, párrafo
segundo, de la Ley 19.550-pudiendo facultarse expresamente al
representante para fijarla; (e)
la designación del representante legal que debe ser persona
humana, que debe ajustarse a lo previsto en el artículo 206
y 208 de estas Normas. La
designación del representante debe incluir el otorgamiento
al mismo de poder especial para participar de la constitución
de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer
los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del
exterior propias de su calidad de socia y responder
emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede
social inscripta se efectúen conforme al art. 122, inc. b),
dela Ley Nº 19.550 o en su caso en el domicilio especial del
representante, en todo cuanto se relacionen con aquella
calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella
derivadas. Al
momento de designar el representante, la sociedad deberá
indicar un domicilio especial postal o electrónico
vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicación
referida a la actuación y cesación de su(s)
representante(s) designado(s) para actuar en el país. En
caso de su omisión, se considera tal el domicilio o sede que
surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus
reformas, el último que haya sido fijado. (iv)
Documentación proveniente del extranjero acreditando los
extremos que se indican a continuación. Dicha documentación
deberá estar suscripta por funcionario de la sociedad y sus
facultades de representación deben constar en la misma,
justificadas ante notario o funcionario público. (a)
Desarrollo de actividades en su lugar de constitución,
registro o incorporación: documentación que acredite que la
sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de todas
sus actividades o la principal o principales de ellas en el
lugar de su constitución, registro o incorporación. Este
requisito deberá ser cumplido por la sociedad controlante,
directa o indirecta de la sociedad que peticiona la inscripción,
si la misma es solicitada en los términos del art. 190 del
Anexo "A" dela Resolución GeneralI.G.J. Nº 7/05
(ver trámite " Inscripción de sociedades constitudas
en el extranjero como sociedades vehículo" de la
presente guía de trámites). (b)
Documentación sobre activos, actividades o derechos en el
exterior: documentación que acredite que la sociedad tiene
fuera dela República Argentina, una o más agencias,
sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no
corrientes o derechos de explotación sobre bienes de
terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en
otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o que realiza
habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados
de valores previstas en su objeto. Respecto
de la documentación sobre activos, actividades o derechos en
el exterior, se seguirán las siguientes pautas especiales
según sea aplicable: (1)
Activos fijos no corrientes y participaciones sociales no
sujetas al régimen de la oferta pública: la documentación
acompañada deberá individualizar suficientemente los mismos
e indicar su valor resultante del último balance aprobado
por la sociedad con antelación no superior a un año. (2)
Operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores:
deberá presentarse certificación emitida por la sociedad
con los recaudos formales de estilo u otra documentación que
acredite fehacientemente las operaciones realizadas durante
el año inmediato anterior al pedido de inscripción,
mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades
negociadas y montos globales conforme a su cotización,
bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización
de los títulos en cartera a la fecha de emisión de la
certificación. (3)
Derechos de explotación de bienes de terceros: deberá
presentarse certificación que indique los bienes explotados
e ingresos brutos obtenidos que consten en el último balance
aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año. Certificaciones
globales: para el cumplimiento de los requisitos aquí
indicados podrán también admitirse certificaciones globales
que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de
la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados
contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión
se justifique por la cantidad y variedad de los activos
sociales y operaciones de la sociedad. Notoriedad.
Dispensa de requisitos:la Inspección Generalde Justicia
apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación,
pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en
casos de notoriedad y conocimiento público de que la
sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad
empresarial económicamente significativa y que el centro de
dirección de la misma se localiza también allí. La
ponderación prevista no se limitará a criterios
cuantitativos. Integración
de grupo: en caso que la sociedad conforme bajo control
participacional un grupo internacional que satisfaga los
mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público,
resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos
bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación
de una certificación contable del patrimonio neto que
resulte de los últimos estados contables consolidados del
grupo. (c)
Documentación sobre individualización de socios:
documentación que acredite la individualización de quienes
sean sus socios al tiempo de la decisión de solicitar la
inscripción por ante este organismo, indicando respecto de
cada uno de ellos no menos que su nombre y apellido o
denominación social, domicilio o sede social, número de
documento de identidad o pasaporte, o datos de inscripción
registral, autorización o incorporación y cantidad de
participaciones y votos y su porcentaje en el capital social.
Este requisito deberá ser cumplido por la sociedad
controlante, directa o indirecta de la sociedad que peticiona
la inscripción, si la misma es solicitada en los términos
del art. 215 del Anexo "A" de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/15 (ver trámite "Inscripción
de sociedades constitudas en el extranjero como sociedades
vehículo"
de la presente guía de trámites). Respecto
de la documentación que individualice a los socios, se
seguirán las siguientes pautas especiales según sea
aplicable: (1)
Sociedades de capital representado total o parcialmente en
acciones al portador: en este caso debe indicarse los
accionistas que por sí o representados concurrieron a la última
asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor
consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan
designado agentes o apoderados para recibir las acciones o
certificados, o posteriormente, para representarlos frente a
la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho. En
caso que este organismo considere que la documentación
presentada resulta insuficiente para una adecuada
identificación y los accionistas hayan designado agentes o
apoderados, deberá presentarse la declaración de dichos
agentes o apoderados sobre la identificación de los
accionistas indicando los datos requeridos en el apartado (c)
anterior. (2)
Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales
como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura
similar: en este caso debe presentarse un certificado que
individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia
e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o
sede social, número de documento de identidad o pasaporte, o
datos de su registro, autorización o incorporación, de
fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y
fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según
el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o
celebrado el acto. (3)
Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales
como de titularidad de una fundación o figura similar, sea
de finalidad pública o privada: en este caso deben indicarse
los mismos datos indicados en el apartado (c) (2) anterior
con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a
quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho
patrimonio. Excepciones:
no es necesaria la presentación de la documentación aquí
indicada con respecto a la individualización de socios (i)
con respecto a títulos sujetos a cotización y oferta pública,
en dicho caso, la individualización se limitará a quienes
posean títulos o participaciones de la sociedad excluidos de
dicho régimen; o (ii) si dicha individualización resulta
del acta constitutiva o estatutos sociales con los alcances
indicados en este apartado (c), y se acompaña declaración
de su subsistencia emitida por funcionario social con
facultades suficientes. D)
Presentación suscripta por el representante designado (en la
cual su firma deberá constar certificada notarialmente) con
indicación de (i) sus datos personales; (ii) fijación de la
sede social enlaRepúblicade la sociedad constituida en el
extranjero, en caso que se encuentre facultado expresamente
al efecto; y (iii) constitución de su domicilio especial
dentro del radio dela Ciudad Autónomade Buenos Aires
conforme lo previsto por el art. 27, último párrafo del
Decreto Nº 1493/1982. E)
Declaración
Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente,
conforme artículo 511 del Libro X del Anexo "A" de
la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. F)
Copia protocolar del apartado (B) y copia simple y
protocolar de la documentación indicada en los
apartados (C) (i), (ii) y (iii) y (D) anteriores, sin
perjuicio de copias adicionales de otra documentación acompañada
que pueda ser requerida por este organismo. G)
Comprobante de pago de la tasa
retributiva de servicios
por la suma de $100.-. Importante: •
Conforme lo previsto por el art. 214 del Anexo "A"
de Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cumplimiento de la
inscripción prevista por el art. 118, tercer párrafo dela
Ley Nº 19.550, dispensa de efectuar la inscripción prevista
en este apartado, si la sociedad constituida en el extranjero
puede participar en otras sociedades de acuerdo con su ley
aplicable y las previsiones de su objeto. •
Conforme lo previsto por el art. 277 del Anexo "A"
de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, salvo que se
acredite la aplicabilidad de normativa específica eximente o
que establezca recaudos distintos, la documentación
proveniente del extranjero requerida en el presente Título,
debe presentarse con las formalidades establecidas por el
derecho de su país de origen, autenticada en éste y
apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones
Exteriores, Comercio Internacional y Culto según
corresponda, en los términos del artículo 206 del Anexo
"A" de la Resolución Genera lI.G.J. Nº 7/15,
respecto de que deberá estar suscripta en original por
funcionario de la sociedad, cuyas facultades representativas
deberá ser justificada por notario o funcionario público y,
en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional
realizada por Traductor Público Nacional matriculado en la
Capital Federal, cuya firma deberá estar legalizada por su
respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al
efecto. •
Conforme lo previsto por el art. 278 del Anexo "A"
de la Resolución Genera lI.G.J. Nº 7/15,la documentación
proveniente del extranjero que deba inscribirse, puede
presentarse totalmente protocolizada en escritura pública
otorgada ante escribano de registro de la República
Argentina, con su correspondiente traducción. La documentación
proveniente del extranjero que deba inscribirse, podrá ser
presentada protocolizada en escritura pública otorgada ante
escribano de registro de la República Argentina, con su
correspondiente traducción. Supuestos
especiales Inscripción
de sociedades constituidas en el extranjero de tipo
desconocido en la República Argentina Los
requisitos previstos en este trámite resultan aplicables a
la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero
según arts. 118 o 123 dela Ley Nº 19.550. Conforme
lo previsto por los arts. 238 y 252 del Anexo "A"
de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 el cumplimiento de
los requisitos del arts. 206, inc. 4, subincs. a) y b); y
245, inciso 4 del Anexo "A" de la Resolución
Genera lI.G.J. Nº 07/15 está dispensado a aquellas
sociedades constituidas en el extranjero cuya inscripción se
solicite para el exclusivo fin de ser "vehículo" o
instrumento de inversión de otra sociedad que directa o
indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto
suficientes para formar la voluntad social de la
peticionaria. La
dispensa aquí indicada puede ser utilizada para la inscripción
de sociedades constituidas en el extranjero a los fines de
los arts. 118, tercer párrafo o 123 d ela Ley Nº 19.550. A
tal fin deberá acompañarse los siguientes documentos: A)
Formulario (según el tipo, arts. 118 o 123 dela Ley Nº
19.550). B)
Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50,
inc. 2 del Anexo "A" dela Resolución GeneralI.G.J.
Nº 07/15 emitido por abogado o escribano público. C)
Deberá darse cumplimiento a la presentación de los
documentos requeridos en las Secciones " Ejercicio de
actividad habitual, agencias, sucursales o representaciones
permanentes" o " Inscripción de sociedad
constituida en el extranjero para constituir o participar en
sociedad local" de la presente guía de trámites según
corresponda. A
los fines de la inscripción de la sociedad peticionaria como
vehículo por favor tener en cuenta que: (i)
se dispensa a la sociedad "vehículo" del
cumplimiento de los requisitos del arts. 206, inc. 4,
subincs. a) y b); y 245 inciso 4 del Anexo
"A" dela Resolución GeneralI.G.J. Nº 7/15, los
cuales deben ser cumplidos por la sociedad controlante, ya
sea directa o indirecta de la sociedad peticionaria de la
inscripción. (ii)
en caso de control conjunto, directo o indirecto, deberán
cumplirse los requisitos del arts. 206, inc. 4, subincs. a) y
b); y 245 inciso 4 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/15 por parte de todas las
sociedades que ejerzan el control sobre la sociedad
peticionaria de la inscripción como sociedad
"vehiculo". (iii)
en caso de control directo o indirecto de la sociedad
peticionaria, cada una de las controlantes deberá acompañar
una declaración jurada -con las firmas de los otorgantes
debimanete certificadas en cuanto a su identidad y carácter
y con las legalizaciones correspondientes- conteniendo la
manifestación expresa de reconocimiento de que la sociedad
peticionaria es su "vehículo" de inversión. Dichas
sociedades deberán individualizarse en la forma referida en
el art. 206 inc. 4(c) del Anexo "A" dela Resolución
GeneralI.G.J. Nº 7/15. (iv)
la publicidad contemplada en el art. 206 inc. 5 del Anexo
"A" dela Resolución GeneralI.G.J. Nº 7/15, deberá
mencionar la denominación y domicilio de la sociedad de la
cual la peticionaria de la inscripción sea "vehículo". D)
Documentación proveniente del extranjero emitida por los órganos
de administración o gobierno, según corresponda, de la
sociedad peticionaria de la inscripción en los términos del
art. 215 del Anexo "A" de la Resolución General
I.G.J. Nº 07/15 conteniendo la manifestación expresa de
reconocimiento de su condición de "vehículo" de
la sociedad controlante que corresponda. Dicha documentación
debe presentarse en original con firma y personería de los
otorgantes certificadas notarialmente. E)
Documentación proveniente del extranjero emitida por los órganos
de administración o gobierno, según corresponda, de la
sociedad controlante de la sociedad peticionaria de la
inscripción en los términos del art. 215 del Anexo
"A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15
conteniendo la manifestación expresa de reconocimiento de la
condición de ser su "vehículo" de inversión.
Dicha documentación debe presentarse en original con
firma y personería de los otorgantes certificadas
notarialmente. F)
Documentación proveniente del extranjero emitida por los órganos
de administración o gobierno, según corresponda, de la
sociedad controlante de la sociedad peticionaria de la
inscripción en los términos del art. 215 del Anexo
"A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05
conteniendo la identificación de sus accionistas con las
mismas pautas que requiere el art. 206 inc. 4(c) del Anexo
"A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. Este
requisito también podrá ser cumplido por medio de declaración
jurada del representante designado con su firma certificada
notarialmente. G)
Declaración jurada del representante designado con su firma
certificada notarialmente, conteniendo el organigrama
societario con indicación de los porcentuales de participación
que atribuyan el control directo e indirecto, único o
plural. H)
Copia simple y protocolar de la documentación
indicada en los apartados (C), (D), (E) y (F) anteriores y
copia protocolar del apartado (B). I)
Comprobante de pago de la tasa
retributiva de servicios
por la suma de $100. Supuestos
especiales Inscripción
de sociedades constituidas en el extranjero con domicilio o
principal objeto destinado a cumplirse en la República
Argentina
A)
Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en
"Formularios"
y seleccionando el trámite "Adecuación de entidades
extranjeras a la ley argentina". B)Dictamen
de precalificación profesional conforme
al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución
General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público. C)
Transcripción de la resolución del órgano social
competente por la que se aprobó el traslado del domicilio
social a la República Argentina; la resolución debe
contener la expresa manifestación de quienes contribuyan a
la formación de la voluntad social y de los administradores
de la sociedad, de que con anterioridad ésta no ha
desarrollado su principal actividad en la República
Argentina ni tuvo en ella la sede efectiva de su administración. D)
El texto del contrato o los estatutos sociales, ajustado a la
Ley N° 19.550, con constancia de su aprobación por el órgano
social competente; el mismo puede constar en la transcripción
indicada en el apartado anterior. La
denominación social debe cumplir con lo dispuesto en el artículo
268, inciso 1, subinciso g) del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 07/2015. Si se modifica en la
oportunidad de decidirse el cambio de domicilio, la cláusula
contractual o estatutaria respectiva y en su caso la
publicación que corresponda, deben consignar el nexo de
continuidad. Respecto
a la cifra del capital social, se aplica el artículo 68 del
Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº
07/2015. E)
La identificación de los socios actuales y en su caso de
quienes se incorporen, conforme el art. 11 inc. 1 de la Ley Nº
19.550. F)
Transcripción de los certificados u otras constancias auténticas
que acrediten la constitución, registro o incorporación de
la sociedad en el extranjero. G)
La identificación de los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, con indicación de su
domicilio real y el domicilio especial que constituyan
conforme a los artículos 256 y 157 de la Ley N° 19.550 y
del vencimiento del plazo de sus funciones. H)
La fijación de la sede social dentro del radio de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, la que podrá estar incluida en el
articulado del contrato o estatuto social. En su defecto,
debe ser fijada conforme al artículo 66 de estas Normas. I)
Los datos de inscripciones previstas por los artículos 118,
tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, que la sociedad
haya efectuado en cualquier jurisdicción del país. J)
La individualización de los bienes y/o derechos registrables
de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos
bajo su titularidad en registros de la República Argentina. K)Declaración
Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente,
conforme artículo 511 del Libro X del Anexo "A" de
la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada:Si se trata de
sociedad por acciones o de responsabilidad limitada o de tipo
desconocido para las leyes de la República y que aprueba un
texto de contrato o estatuto social correspondiente a alguno
de los tipos mencionados, debe además presentarse: a)
Constancia original de la publicación prescripta por el artículo
10 de la Ley N° 19.550, con mención de que se trata de
sociedad que traslada su domicilio a la República e indicación
del anterior domicilio; b)
Certificación suscripta por funcionario competente de la
sociedad que, con base en los libros sociales y documentación
respaldatoria, acredite: i) el valor del patrimonio neto de
la sociedad conforme a los últimos estados contables
aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobación de los
mismos; ii) que a la fecha de la decisión de cambio del
domicilio social el capital de la sociedad se halla
totalmente integrado y que la misma es titular de fondos líquidos
o bienes determinados susceptibles de ejecución forzada,
cuya individualización y ubicación deben indicarse, por un
valor como mínimo igual a la cifra del capital y cuya
valuación, en el caso de los bienes, se fundamenta en
criterios similares a los establecidos o admitidos por las
normas técnicas y/o prácticas contables aplicables en la
República Argentina; iii) que la sociedad no ha realizado
habitualmente operaciones en la República Argentina,
indicando, si las hubiere, objeto, fecha y montos de las
efectuadas. Importante: •
Con respecto a la denominación social adoptada por la
sociedad adecuada y al monto del capital social de la misma,
resultan aplicables las disposiciones del art. 268, inc. 1
subinc. f segundo y tercer párrafos del Anexo "A"
de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15. •
Recaudos contables posteriores a la inscripción de adecuación:
con respecto a los libros y registros contables de la
sociedad que se adecua al derecho argentino, resultan
aplicables las disposiciones del art. 271 del Anexo
"A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15, las
cuales deberán ser cumplimentadas dentro de los noventa (90)
días posteriores a la inscripción.
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